Twitter försöker omintetgöra miljardären Elon Musks övertagandeförsök med ett ”giftpiller” – en finansiell anordning som företag har använt mot ovälkomna friare i årtionden.
Miljardären erbjöd sig att köpa Twitter den här veckan och sa att den sociala mediegruppen måste omvandlas till ett privat företag för att bli ”plattformen för yttrandefrihet runt om i världen”.
Twitter sa i en regleringsanmälan på torsdagen att Musk, för närvarande företagets största aktieägare, hade erbjudit 41,39 miljarder dollar, eller nästan 38 miljarder euro, för att köpa den återstående aktien han inte redan äger.
Ingredienserna i varje giftpiller varierar, men de är alla utformade för att ge företagsstyrelser en möjlighet att översvämma marknaden med så mycket nyskapade aktier att ett övertagande blir oöverkomligt dyrt. Strategin populariserades redan på 1980-talet när offentligt ägda företag förföljdes av företagsanfallare som Carl Icahn – som nu oftare beskrivs som ”aktivistiska investerare.”
Twitter avslöjade inte detaljerna om sitt giftpiller på fredag, men sa att det skulle ge mer information i en kommande anmälan till Securities and Exchange Commission, vilket företaget försenade eftersom de offentliga marknaderna var stängda på fredagen.
San Francisco-företagets plan kommer att utlösas om en aktieägare samlar på sig en andel på 15 % eller mer. Musk, mest känd som vd för elbilstillverkaren Tesla, har för närvarande en andel på cirka 9 procent.
Även om de ska bidra till att förhindra ett oönskat övertagande, öppnar giftpiller också ofta dörren till ytterligare förhandlingar som kan tvinga en budgivare att försköna affären. Om ett högre pris är meningsfullt för styrelsen, kan ett giftpiller helt enkelt kastas åt sidan tillsammans med det elände det framkallade, vilket bereder vägen för en försäljning att slutföras.
Vanligtvis lämnade Twitter sin dörr öppen genom att betona att dess giftpiller inte kommer att hindra dess styrelse från att ”engagera sig med partier eller acceptera ett förvärvsförslag” till ett högre pris.
Att anta ett giftpiller resulterar också ofta i stämningar som hävdar att en företagsstyrelse och ledningsgrupp använder taktiken för att behålla sina jobb mot aktieägarnas bästa. Dessa klagomål lämnas ibland in av aktieägare som tycker att ett uppköpserbjudande är rättvist och vill ta ut pengar till det priset eller av budgivaren som tävlar om att göra köpet.
Musk, en produktiv tweeter med 82 miljoner följare på Twitter, hade ingen omedelbar reaktion på företagets giftpiller. Men på torsdagen indikerade han att han var redo att föra en juridisk strid.
”Om den nuvarande Twitter-styrelsen vidtar åtgärder som strider mot aktieägarnas intressen, skulle de bryta mot sin förtroendeplikt,” twittrade Musk. ”Ansvaret som de därmed skulle ta skulle vara enormt i omfattning.”
Med en uppskattad förmögenhet på 265 miljarder dollar verkar Musk ha tillräckligt djupa fickor för att höja sitt erbjudande, även om han fortfarande utarbetar hur han ska finansiera det föreslagna köpet.
Övertagandetvister löses ofta upp i spelmanskap som inkluderar giftpiller och andra manövrar som är utformade för att göra ett utköp svårare. Det var vad som hände i en av de största och mest utdragna övertagandedanserna i Silicon Valleys historia.
Efter att affärsmjukvarutillverkaren Oracle lagt ett oönskat bud på 5,1 miljarder dollar för sin mindre rival PeopleSoft i juni 2003, tillbringade de två företagen de kommande 18 månaderna med att slåss med varandra.
Som en del av sitt försvar antog PeopleSoft inte bara ett giftpiller som tillät styrelsen att översvämma marknaden med fler aktier, det skapade också vad det kallade ett ”kundförsäkringsprogram.” Den planen lovade att betala kunderna fem gånger kostnaden för deras mjukvarulicenser om PeopleSoft såldes inom de kommande två åren, vilket skapar en beräknad skuld på upp till 800 miljoner USD för ett förvärvande företag.
PeopleSoft fick också ytterligare en hjälpande hand när det amerikanska justitiedepartementet lämnade in en antitrust-process för att blockera ett övertagande, även om en domare dömde till Oracles fördel.
Även om företaget slutade med att sälja till Oracle lönade sig PeopleSofts försvarsstrategi för sina aktieägare. Oracles slutliga köpeskilling var 11,1 miljarder dollar – mer än dubbelt så mycket som det ursprungliga budet.